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中國交通建設(01800)公布第五屆董事會第十五次會議決議公告。
會議審議通過《關于公司參與甘肅祁連山水泥集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨公司分拆所屬子公司重組上市的議案》。
中國交建擬將所持公規(guī)院100%股權、一公院100%股權和二公院100%股權，中國城鄉(xiāng)擬將所持西南院100%股權、東北院100%股權和能源院100%股權，一并與祁連山持有的祁連山水泥100%股權進行置換(簡稱本次資產(chǎn)置換)，差額部分祁連山將以發(fā)行股份的方式向公司及中國城鄉(xiāng)購買(簡稱本次發(fā)行股份購買資產(chǎn));同時，祁連山擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金(簡稱本次募集配套資金，與本次資產(chǎn)置換、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)合稱本次交易或本次重組)。公司分拆所屬子公司公規(guī)院、一公院、二公院，通過與祁連山進行重組的方式實現(xiàn)重組上市。
會議審議通過《關于分拆所屬子公司重組上市方案的議案》。祁連山擬將其持有的祁連山水泥100%股權置出祁連山，并與中國交建下屬公規(guī)院100%股權、一公院100%股權、二公院100%股權和中國城鄉(xiāng)下屬西南院100%股權、東北院100%股權、能源院100%股權中的等值部分進行資產(chǎn)置換。擬置出資產(chǎn)為祁連山持有的祁連山水泥100%股權。擬置入資產(chǎn)為中國交建持有的公規(guī)院100%股權、一公院100%股權、二公院100%股權和中國城鄉(xiāng)持有的西南院100%股權、東北院100%股權和能源院100%股權。
各方確認并同意，通過本次重組，中國交建將持有祁連山水泥85%股權(對應注冊資本中的10.2億元)，中國城鄉(xiāng)將持有祁連山水泥15%股權(對應注冊資本中的1.8億元)。重大資產(chǎn)置換的交易對方取得置出資產(chǎn)后，將委托天山股份管理，中國交建、中國城鄉(xiāng)、祁連山有限與天山股份就此簽署《托管協(xié)議》。
