中國(guó)恒大(03333)發(fā)布公告，有關(guān)恒大物業(yè)(集團(tuán)的附屬公司)約人民幣134億元的存款質(zhì)押被相關(guān)銀行強(qiáng)制執(zhí)行一事。獨(dú)立委員會(huì)已完成獨(dú)立調(diào)查。
該質(zhì)押事件的發(fā)生反映出集團(tuán)存在潛在的內(nèi)控問(wèn)題，主要包括：
(1)本公司時(shí)任的某些董事所作的行為并不符合本公司對(duì)其董事的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)樵撡|(zhì)押涉及本公司層面的高級(jí)管理人員/執(zhí)行董事(可能是在知情的情況下)促使一家上市附屬公司違反香港上市規(guī)則的披露和合規(guī)義務(wù)。
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(2)本公司雇員在促成該質(zhì)押安排處理內(nèi)部審批時(shí)所表現(xiàn)出的服從性，顯示需要更多有關(guān)一般合規(guī)要求的培訓(xùn)，使得妥當(dāng)?shù)膶徍顺绦虻靡赃M(jìn)行。雇員也應(yīng)當(dāng)知道，善意的合規(guī)問(wèn)題可在無(wú)須擔(dān)心被報(bào)復(fù)的情形下被提出及上報(bào)。
(3)附屬公司層面的一些批準(zhǔn)交易者嚴(yán)重依賴內(nèi)部項(xiàng)目負(fù)責(zé)人(即負(fù)責(zé)提起事項(xiàng)供審議的個(gè)人或部門)在尋求批準(zhǔn)之前對(duì)擬進(jìn)行交易承擔(dān)所有必要的合規(guī)檢查。因此，批準(zhǔn)交易者對(duì)擬進(jìn)行交易的目的、理由和細(xì)節(jié)只進(jìn)行了有限的獨(dú)立審查。
(4)由于本公司或恒大地產(chǎn)的高級(jí)管理人員有參與有關(guān)交易及/或就有關(guān)交易發(fā)出指示，附屬公司層面的管理人員在促成交易時(shí)表現(xiàn)出高度的服從性。值得一提的是，一些雇員在訪談時(shí)提到，即使交易事項(xiàng)違反了正常程序，他們并沒(méi)有角色去質(zhì)疑集團(tuán)高級(jí)管理人員所了解和推動(dòng)的事項(xiàng)。這引申至一個(gè)潛在的問(wèn)題，即在履行其批準(zhǔn)交易者和把關(guān)者的職務(wù)時(shí)，相關(guān)人員有否行使其獨(dú)立判斷。
(5)批準(zhǔn)交易者應(yīng)就這些交易的不尋常情況提出詢問(wèn)。舉例而言，為該安排的一系列交易尋求個(gè)別的批準(zhǔn)，而沒(méi)有準(zhǔn)備簡(jiǎn)要記錄來(lái)說(shuō)明該安排的整體情況;擬進(jìn)行交易不屬于所涉附屬公司的常規(guī)業(yè)務(wù);在短時(shí)間內(nèi)匆忙尋求批準(zhǔn)而沒(méi)有提供支持文件等。然而，盡管出現(xiàn)了這些警惕信號(hào)，沒(méi)有人提出明確的質(zhì)疑或詢問(wèn)。
(6)恒大物業(yè)和集團(tuán)共用處所保管公司印章，以及使用相互連通并有時(shí)重疊的用印審批系統(tǒng)，使得恒大物業(yè)附屬公司的公司印章有可能在獲得公司或恒大地產(chǎn)的高級(jí)管理人員批準(zhǔn)，但未得恒大物業(yè)管理層批準(zhǔn)的情況下，被使用。
基于上述原因，獨(dú)立委員會(huì)建議：
(i)本公司推進(jìn)委任內(nèi)控顧問(wèn)，對(duì)集團(tuán)內(nèi)控進(jìn)行全面評(píng)估，并向董事會(huì)提供加強(qiáng)內(nèi)控的詳細(xì)建議。本公司及后應(yīng)在最早可行時(shí)間實(shí)施內(nèi)控顧問(wèn)所建議的改進(jìn)措施。獨(dú)調(diào)委認(rèn)為，委任內(nèi)控顧問(wèn)也是必要的，無(wú)論是為支持外部審計(jì)程序的目的，還是為準(zhǔn)備公司2022/23財(cái)政年度的中期和年度報(bào)告的目的而言，也是必要的。
(ii)在本公司層面，其中一項(xiàng)改善內(nèi)控的方法，是本公司通過(guò)定期匯報(bào)，監(jiān)督其附屬公司就適用法規(guī)和上市規(guī)則的合規(guī)事務(wù)，特別是涉及上市附屬公司及其各自集團(tuán)公司的實(shí)際和擬進(jìn)行的集團(tuán)內(nèi)部交易。本公司及其個(gè)別董事在作出業(yè)務(wù)決定時(shí)，也應(yīng)考慮到上市附屬公司的合規(guī)要求。
(iii)作為整體內(nèi)控改進(jìn)的一部分，本公司重新審視就使用個(gè)人和公司印章有關(guān)的協(xié)議和做法，以確保任何集團(tuán)實(shí)體(以及任何上市附屬公司)的印章使用請(qǐng)求均由上述集團(tuán)實(shí)體(或上市附屬公司)的授權(quán)批準(zhǔn)人/高級(jí)管理人員獨(dú)立考慮和批準(zhǔn)。如果沒(méi)有任何授權(quán)批準(zhǔn)人的明確批準(zhǔn)，而由集團(tuán)內(nèi)的其他人員(包括集團(tuán)層面的高級(jí)管理人員)批準(zhǔn)，則不應(yīng)使用印章。
(iv)負(fù)責(zé)批準(zhǔn)交易的授權(quán)批準(zhǔn)人應(yīng)考慮相關(guān)事實(shí)和情況，并考慮特定交易是否符合本公司的最佳利益。如果存在疑問(wèn)和來(lái)自另一方(無(wú)論是集團(tuán)內(nèi)部還是外部)潛在的不當(dāng)影響，該授權(quán)批準(zhǔn)人應(yīng)將此事于內(nèi)部上報(bào)給董事會(huì)。
(v)本公司指定一個(gè)部門負(fù)責(zé)監(jiān)察公司/集團(tuán)層面的項(xiàng)目和交易是否符合上市規(guī)則。由于公司董事有集體義務(wù)確保上市規(guī)則的合規(guī)，而這一責(zé)任不能完全委托給第三方，因此，董事會(huì)應(yīng)建立機(jī)制，使本公司能夠隨時(shí)識(shí)別有合規(guī)要求的相關(guān)項(xiàng)目和交易，以便采取適當(dāng)措施滿足上市規(guī)則要求，引入給予監(jiān)管合規(guī)更大角色的文化轉(zhuǎn)變，以及確保全部階級(jí)的管理層都履行其責(zé)任。
(vi)本公司為高級(jí)管理人員和其他主要關(guān)鍵雇員提供額外培訓(xùn)，以確保他們對(duì)自己的義務(wù)和對(duì)集團(tuán)各實(shí)體的義務(wù)有堅(jiān)實(shí)的了解。特別是對(duì)于上市附屬公司，相關(guān)人員必須參加培訓(xùn)，以確保他們完全了解所有適用的監(jiān)管和上市規(guī)則要求，讓其能夠采取獨(dú)立程序來(lái)確保合法合規(guī)。集團(tuán)內(nèi)上市實(shí)體的董事也必須充分認(rèn)識(shí)到他們的董事職責(zé)和遵守上市規(guī)則的要求。
(vii)及時(shí)完成解決償還恒大物業(yè)因銀行執(zhí)行質(zhì)押帶來(lái)的損失，以糾正該安排涉及恒大物業(yè)的違規(guī)事項(xiàng)。
本公司正與恒大物業(yè)商討償還該質(zhì)押所涉及款項(xiàng)的方案，方案主要透過(guò)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)予恒大物業(yè)抵銷相關(guān)款項(xiàng)。在有關(guān)償還方案落實(shí)后，本公司將發(fā)出進(jìn)一步公告。
此外，公司股份繼續(xù)停牌。
