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久期財經(jīng)訊，12月15日，華夏幸福基業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”，600340.SH)發(fā)布以下屬公司股權(quán)實施債務(wù)重組及股權(quán)激勵暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的公告。
●華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)以所持有的下屬公司股權(quán)注資搭建以物業(yè)服務(wù)、選址服務(wù)、園區(qū)運營服務(wù)為核心的“幸福精選平臺” 及片區(qū)開發(fā)綜合服務(wù)、先進制造業(yè)/IDC/物流產(chǎn)業(yè)園招商運營、都市圈不動產(chǎn)代建和營銷交易為核心的“幸福優(yōu)選平臺”，并以“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”股權(quán)作為償債資源與公司金融債權(quán)人及經(jīng)營債權(quán)人(合稱“債權(quán)人”)實施債務(wù)重組(以下簡稱“本次債務(wù)重組”)，在實施本次債務(wù)重組時，“幸福精選平臺”以預(yù)測估值500億元，“幸福優(yōu)選平臺”以預(yù)測估值521.40億元為基數(shù)(前述預(yù)測估值均以第三方機構(gòu)出具的估值報告為準(zhǔn))，向債權(quán)人以預(yù)測估值的八折或七五折(早鳥期參與則享受七五折)的價格實施本次債務(wù)重組，即債權(quán)人將以不超過400.39億元債權(quán)換取“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”分別不超過49%股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，債權(quán)人將通過持股平臺間接持有該等股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)。本次債務(wù)重組在完成公司必要的審批程序后無其他需履行的前置條件，具體實施的股權(quán)比例及抵償債務(wù)金額將根據(jù)債權(quán)人選擇并簽署相關(guān)協(xié)議情況確定，相關(guān)協(xié)議簽署后各方需根據(jù)協(xié)議約定履行，債權(quán)人在間接取得“幸福精選平臺”及 “幸福優(yōu)選平臺”股權(quán)之日起，參與本次債務(wù)重組的債權(quán)即視為清償完畢不可撤銷。公司將定期披露相關(guān)情況進展及對公司當(dāng)期財務(wù)報表主要指標(biāo)的影響;
●公司控股股東華夏幸?；鶚I(yè)控股股份公司(以下簡稱“華夏控股”)擬以其持有的對公司12.6億元債權(quán)本金及利息參與本次債務(wù)重組，與公司受同一實際控制人控制的Zenity Holdings (HK) Limited(知合控股(香港)有限公司, 以下簡稱“知合香港”)擬以其持有的對公司2,345.2萬美元債權(quán)本金及利息參與本次債務(wù)重組，具體安排將與其他參與本次債務(wù)重組債權(quán)人適用相同條件，華夏控股及知合香港參與本次債務(wù)重組將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。過去12個月內(nèi)，公司與華夏控股、知合香港及實際控制人王文學(xué)先生控制的其他公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額合計為748.85萬元;除華夏控股、知合香港外，如后續(xù)其他關(guān)聯(lián)方參與本次債務(wù)重組，公司將在關(guān)聯(lián)交易具體實施前履行關(guān)聯(lián)交易審議程序;
●為保障選擇參與本次債務(wù)重組債權(quán)人后續(xù)收益的實現(xiàn)并考慮到公司未來長遠發(fā)展，公司擬以“幸福精選平臺”不超過30%股權(quán)及“幸福優(yōu)選平臺”不超過30%股權(quán)實施員工股權(quán)激勵。激勵對象為負責(zé)幸福精選及幸福優(yōu)選業(yè)務(wù)主體管理及后續(xù)資本運作的核心高管、業(yè)務(wù)骨干、對本次債務(wù)重組有重要貢獻的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對公司發(fā)展有重要貢獻的人士。公司將分別就每一“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司設(shè)立一個股權(quán)激勵持股平臺(以下簡稱“股權(quán)激勵持股平臺”)，每一股權(quán)激勵持股平臺分別持有對應(yīng)“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司不超過30%的股權(quán)，激勵對象通過持有相關(guān)股權(quán)激勵持股平臺的份額間接持有相關(guān)“幸福精選平臺”公司和/或“幸福優(yōu)選平臺”公司的股權(quán);
●本次股權(quán)激勵的激勵對象具體名單尚未確定，其中可能包含公司的監(jiān)事和高級管理人員，部分核心高管及業(yè)務(wù)骨干激勵對象可能包括兼任公司控股股東華夏控股董事、監(jiān)事和高級管理人員的人士，前述人員為公司關(guān)聯(lián)方，如其參與股權(quán)激勵將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但前述人士獲授的激勵股權(quán)數(shù)量合計不超過激勵股權(quán)總數(shù)的35%，即間接持有“幸福精選平臺”公司和/或“幸福優(yōu)選平臺”公司股權(quán)的數(shù)量均不超過10.5%。過去12個月內(nèi)，公司與前述關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易;?
●本次債務(wù)重組和股權(quán)激勵均不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組;
●上述安排已經(jīng)公司第七屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審批。
為推進公司債務(wù)重組工作，更好地保障債權(quán)人利益，爭取進一步妥善清償債務(wù)，公司堅決貫徹“不逃廢債”原則，在《債務(wù)重組計劃》基礎(chǔ)上，制訂《補充方案》，增加下屬公司股權(quán)作為償債資源，向除“帶”以外的金融債權(quán)人提供選擇權(quán)，并已于2022年9月17日披露方案主要內(nèi)容，具體內(nèi)容詳見公司披露的《關(guān)于債務(wù)逾期、債務(wù)重組進展等事項的公告》(公告編號：臨2022-056)。
同時，為進一步改善公司經(jīng)營狀況，公司持續(xù)與部分經(jīng)營合作方暨經(jīng)營債權(quán)人加強合作，并擬以部分下屬公司股權(quán)作為合作標(biāo)的對經(jīng)營債務(wù)進行債務(wù)重組，經(jīng)營債權(quán)人以對公司的債權(quán)換取公司持有的下屬公司股權(quán)。
鑒此，基于《債務(wù)重組計劃》及《補充方案》相關(guān)內(nèi)容以及公司與債權(quán)人溝通情況，為妥善清償公司債務(wù)、實現(xiàn)與債權(quán)人的合作共贏，公司擬以所持有的下屬公司股權(quán)作為償債資源實施債務(wù)重組。同時，為促進相關(guān)下屬公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，公司擬以下屬公司股權(quán)實施股權(quán)激勵。
關(guān)鍵詞： 華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司
